近日,廣州出台《民營企業首次違法合規免責清單(第一批)》(以下簡稱《清單》),推動建立與經濟社會改革創新相適應的包容審慎監管模式,積極引導民營企業築牢依法合規經營底線,護航民營經濟高質量發展。
《清單》是國內第一個建立首次輕微行政違法合規免責清單的文件。此份文件有何製度創新點?主要在三個“首次”。
《清單》首次將不予行政處罰的適用條件與企業合規建設相結合,並明確除民營企業外,符合適用條件的其他類型企業也可參照適用;此外,《清單》首次將合規整改與違法行為調查的全過程相結合,規範了具體的實施要求和流程;《清單》還首次運用“指引+清單”的形式,在與民營企業經營行為關聯度較大成熟度較高的領域開展先行先試,試點成熟後再穩步擴大清單覆蓋麵。
《清單》共提出了涉及人力資源、特許經營、建築、禽畜養殖、林業和綠地保護等5大領域共20項事項,並通過指引方式為適用首次違法合規免責“定標準”和“明規範”。
與此同時,《清單》還明確了首次違法合規免責的適用條件,在實施過程中應當嚴格按照適用條件對具體情形進行分析研判。適用條件具體包括屬於首次違法、積極配合調查、危害後果輕微以及主動改正違法行為,開展合規整改等。
在具體實施要求方麵,《清單》進行了明確,將合規整改具體要求嵌入違法行為調查的全過程中,對整改符合要求的企業依法免予處罰。
其中,在行政處罰的調查程序中,行政機關應當結合案件因素,充分評估適用首次違法合規免責的可行性,在綜合分析案件基本情況、企業合規整改意願、合規整改要求和期限等情況的基礎上,行政機關向企業送達開展合規整改告知書,並加強對企業合規整改工作的監督和指導。
如若行政機關發現企業在整改過程中存在不及時、不主動等情況的,應當及時進行指導並提出糾正意見;發現企業在整改過程中再次發生同類違法行為的,調查終結並依法作出處理決定。
此外,企業合規整改結束後,行政機關應當對企業在合規行為準則、組織體係、合規機製、合規文化等方麵整改情況進行全麵評估。經評估,認為企業符合整改要求的,應當在調查終結報告中說明合規整改開展情況及效果,並依法作出不予處罰決定;不符合整改要求的,不適用首次違法合規免責並依法作出處理決定。